Bron : Verklaring van Volkspartij voor Vrijheid en Democratie / Henry Keizer
Zie ook : ASR neemt verzekeringsportefeuille over van Uitvaartverzekeraar De Facultatieve Verzekeringen N.V.
De afgelopen week is er in de media veel te doen geweest over een zakelijke overname van Keizer cs in 2012. “Het is nu de hoogste tijd om uit te leggen hoe het echt in elkaar zit en waarom deze overname juist is verlopen.
De Koninklijke Vereniging voor Facultatieve Crematie (de vereniging) is in 1874 opgericht om cremeren mogelijk te maken in Nederland. In 1990 heeft de vereniging haar zakelijke activiteiten afgescheiden van de ideële activiteiten en ondergebracht in BV Beheermaatschappij de Facultatieve (beheermij). Van deze ‘beheermij’ ben ik in 1998 voorzitter van de Raad van Bestuur geworden.
In 2012 ontstond binnen de vereniging de wens om het gedeelte waar ik leiding aan gaf te verkopen. De vereniging had namelijk al haar doelen behaald. Cremeren is algemeen geaccepteerd en de vereniging wilde een andere invulling geven aan haar activiteiten. Ze wilden een goede doelenfonds worden. Daar is geld voor nodig. Dit kon verkregen worden door verkoop van de ‘beheermij’.
Overname op voorstel van de Vereniging
Mijn medeleden van de Raad van Bestuur en ik zijn gevraagd of we het bedrijf, als management, over wilden nemen. De vereniging wilde niet dat het bedrijf in stukken opgesplitst zou worden of in buitenlandse handen zou komen. Daarnaast wilde de vereniging de historische band, de naam ‘Facultatieve’, en de verbondenheid tussen hen en het bedrijf zo veel als mogelijk in stand houden.
Management Buy Out
Bij een Management Buy Out (MBO = koop door de zittende directie van het bedrijf) is er altijd sprake van een ingewikkeld proces, waarbij de verschillende betrokkenen al banden met elkaar hebben en de kopers (immers de directie van de te kopen onderneming) over heel veel informatie beschikken, die een koper van buiten niet direct heeft. Bij een MBO worden de onderhandelingen maar met één partij gevoerd (tussen eigenaar en de directie), zodat er geen “concurrerende biedingen” van andere partijen met elkaar te vergelijken zijn.
3 x Externe taxaties
Om precies de discussie te voorkomen die afgelopen week speelde in de media is er afgesproken dat de waardebepaling van het bedrijf door externe bureaus vastgesteld zou worden. Daarbij heeft de vereniging (de verkoper) een bureau aangewezen, heeft het management (de koper) een bureau aangewezen, terwijl een derde bureau door beiden werd uitgezocht.
Deze drie waardebepalingen vormden het startpunt voor de onderhandelingen. Het vaststellen van de waarde is een ingewikkeld proces en van veel factoren afhankelijk. In dit geval was sprake van een onderneming met verschillende werkmaatschappijen die in een groot aantal verschillende landen actief zijn.
Economische crisis van invloed
Er was sprake van een economische crisis waarbij de verwachtingen in de verschillende landen (ook in Nederland) niet positief waren. Dit heeft een groot effect op een bedrijf dat wereldwijd actief is.
De waardebepalingen gaan uit van bandbreedtes waarbinnen de waarde zich zou bewegen op dat moment. Die drie waardebepalingen naast elkaar gelegd ontstaat een totale bandbreedte van tussen de 6 en 19 miljoen euro.
Overnamesom
Na onderhandelingen tussen verkoper (de vereniging) en koper (het management) zijn wij uitgekomen op een bedrag van 12.5 miljoen euro. Daarnaast werd afgesproken dat het bedrijf voor de vereniging zonder kosten huisvesting, administratie, bureau en media werkzaamheden op zich zou nemen, hetgeen we tot op de dag van vandaag nog steeds doen.
Raad van Commissarissen
In de berichtgeving wordt heel veel aandacht gegeven aan de Raad van Commissarissen van het bedrijf en de rol binnen de overname. De RvC had in dit geval helemaal geen beslissende stem, aangezien er hier geen sprake is van een beursgenoteerde onderneming of een structuurvennootschap. De overname was (ook statutair) een zaak tussen de verkoper (de vereniging) en de koper (het management).
Ledenraad De Facultatieve
Het bestuur van de vereniging had voor dit besluit de instemming nodig van de Ledenraad. De Ledenraad telt 5 leden en vormt de Algemene Vergadering van de vereniging.
De Ledenraad heeft na verschillende vergaderingen met het bestuur, op basis van de rapporten van onafhankelijke adviseurs en de stukken over de onderhandelingen, hun eigen mening gevormd en instemming gegeven aan het bestuur om de overeenkomst met het management af te sluiten.
In mijn rol als adviseur van het bestuur van de vereniging (die nu eenmaal al bestond) heb ik mij op het moment dat er besluitvorming aan de orde was binnen de Ledenraad over de overname teruggetrokken. Dit is ook in de notulen te zien.
Om de overname mogelijk te maken brengen de kopers zelf 500.000 euro in. Daarnaast sluiten de kopers (het management) een kredietovereen-komst met een bank ter hoogte van 30.4 miljoen euro waarvoor zij aansprakelijk zijn.
Garantiestelling t.b.v. € 30,9 miljoen
De kopers verschaffen een pandrecht aan de bank op alle aandelen in de beheermij. Het krediet wordt door de bank nadrukkelijk verschaft om de bestaande kredieten bij de beheermij over te nemen en om de koop van de aandelen te financieren. Deze koop is opgenomen in de voorwaarden waaronder het krediet wordt verleend. Het ondernemersrisico van de kopers bedraagt dus (minstens) 30.9 miljoen euro.
Vervolgens wordt in de vorm van een dividend het noodzakelijk bedrag voor de overname beschikbaar gemaakt, zodat de koper het bedrag aan de vereniging kan voldoen. Dit dividend kwam dus nadrukkelijk niet uit bestaande middelen van de beheermij, maar kon slechts plaatsvinden door de nieuw aangegane kredietovereenkomst waarvoor groep als koper verantwoordelijk was.
Er is beweerd dat het bedrag dat naar de vereniging ging uit het bedrijf zelf zou komen en dus een sigaar uit eigen doos zou zijn. Zonder het krediet dat door de kopers werd afgesloten was het bedrag er niet geweest.
Negatieve Goodwill
Er wordt gesproken over een bedrag van 19 miljoen euro, dat in het jaarverslag is terug te vinden als negatieve goodwill. Dit zou het bewijs zijn dat de betaalde 12.5 miljoen euro voor de aandelen te laag zou zijn. Hier moeten we een verschil maken tussen de boekhoudkundige waarde en de waarde van de aandelen bij een verkoop. De waardering van een bedrijf wordt niet bepaald door de boekhoudkundige waarde, maar door de te verwachten winsten en kasstromen. Voor de koper is bij een bedrijfsovername namelijk van belang welke winstgevendheid in de toekomst te verwachten is.
Winstegevendheid
De activa waardering op de balans van gebouwen e.d. is ten aanzien van de waardering van de aandelen niet van belang. De winstgevendheid van het bedrijf wordt immers niet behaald door de waarde van de gebouwen, maar door de werkzaamheden die er worden verricht. De waardebepalingen door de externe onafhankelijke adviseurs zijn dan ook gebaseerd op de toekomstige kasstromen.
We zijn nu 5 jaar later. Vandaag weten we veel over hoe de crisis is verlopen. We weten hoe het bedrijf zich heeft ontwikkeld. We weten ook dat ‘de Facultatieve’ een mooie organisatie is met gedreven medewerkers die een positieve ontwikkeling samen met het management mogelijk hebben gemaakt.
Goede Doelenfonds
De vereniging heeft haar doel om een belangrijk goede doelenfonds te worden kunnen verwezenlijken en daarmee, namens de leden, invulling gegeven aan de ideële doelstelling. Sinds de overname zijn er aan goede doelen flinke bedragen gedoneerd, terwijl het eigen vermogen in stand is gehouden voor de toekomst. Als ANBI erkende organisatie kon en kan de vereniging geen “winstuitkeringen” doen aan individuele leden, maar moeten de geldmiddelen voor algemeen nut worden aangewend.
Blijkt terugkijkend dat de overname voor alle betrokkenen, inclusief het kopende management, een mooi resultaat heeft opgeleverd? Met wat we vandaag weten kunnen we daar volmondig “ja” op zeggen. Er is niemand benadeeld, er is niemand bevoordeeld en er is op een integere wijze opgetreden in een complex proces.
Commissie Integriteit
Ik hoop van harte dat deze uitleg u helpt om de berichtgeving in de media te duiden en uw eigen beeld te kunnen vormen van de situatie. Tegelijkertijd realiseer ik mij dat deze publiciteit vragen en onrust heeft opgeroepen over mijn functioneren als partijvoorzitter van de VVD. Om een einde te maken aan alle twijfel heb ik de Commissie Integriteit gevraagd om op zo kort mogelijke termijn onderzoek te doen.“
Tot zo ver de verklaring van de heer Henry Keizer.
