Accountantscontrole van advies- en distributiekosten van aanbieders is onmogelijk en wordt beperkt tot een onderzoek met al dan niet een kritische blik.
Accountantsorganisatie NBA heeft in de notitie Controle kostprijsmodel provisieverbod aangegeven dat accountants niet kunnen voldoen aan de eis van artikel 86g Bgfo.
Dat artikel schrijft voor dat aanbieders een kostprijsmodel moeten opstellen aan de hand waarvan de advies- en distributiekosten worden berekend. Bij de producten waarvoor een provisieverbod geldt, moet de aanbieder dan die kosten apart bij de klant in rekening brengen. Ook moeten deze kosten in het dienstverlening worden vermeld.
De aanbieder moet de juistheid van het model laten controleren door een accountant. Deze controleert tevens jaarlijks of de begrote kosten voor advies en distributie juist en volledig zijn toegekend aan deze financiële producten.
In feite vormt dit artikel de basis voor het creëren van het toegezegde level playing field tussen aanbieders en zelfstandige adviseurs.
De NBA heeft geconstateerd dat van een accountantscontrole in de ware zin van het woord geen sprake kan zijn. Daarvoor laat de open normering teveel ruimte voor interpretatie, aldus de organisatie, die dat heeft besproken met het ministerie van Financiën.
Het ministerie heeft daarop gezegd dat de term ‘controleren’ in het Bgfo niet opgevat hoeft te worden in de vaktechnische betekenis. Voor dat woord mag ook ‘onderzoeken’ gelezen worden.
Maar ook een ‘onderzoek’ brengt niet alle gegevens boven tafel. Zo blijft het afwachten of de gehanteerde veronderstelling met betrekking tot het aantal verkochte producten wel zal kloppen en de berekende winstmarge haalbaar zal blijken, of juist te krap is bemeten.
Het ligt voor de hand dat dergelijke prognoses niet exact gegeven kunnen worden. Je kan je voorstellen dat accountants deze gegevens binnen een bepaalde bandbreedte plaatsen, maar ze plaatsen die volledig buiten hun ‘onderzoek’.
De NBA: “Twee belangrijke subjectieve componenten van het adviestarief waarover de accountant zich niet of nauwelijks een oordeel kan vormen, zijn het aantal naar verwachting te verstrekken adviezen of te verkopen producten en de winstopslag. Deze behoren in beginsel tot de reikwijdte van het onderzoek. Omdat het vooraf vaststaat dat de accountant zich hierover niet of nauwelijks een oordeel kan vormen worden deze onderwerpen expliciet buiten de reikwijdte van het onderzoek geplaatst.” Het ministerie en de AFM hebben verklaard er begrip voor te hebben dat accountants dienaangaande voorbehouden moeten maken.
Oordeel met beperking
In de praktijk blijkt dat er nog meer ‘beperkingen’ aan het oordeel van de accountants zullen kleven. De NBA noemt een aantal voorbeelden van oncontroleerbare argumenten die aanbieders hanteren om de kostprijs te drukken:
De economische levensduur van het ICT-systeem dat voor advies en distributie wordt gebruikt, is verstreken. Daarom worden geen afschrijvingslasten in het kostprijsmodel meegenomen.
De door te belasten overheadkosten zijn dusdanig laag dat het te kostbaar is om de juistheid daarvan te onderzoeken
Er is een overcapaciteit van circa 20% in het verkoopapparaat. De desbetreffende medewerkers zullen worden overgeplaatst en de met deze medewerkers samenhangende kosten zijn alvast niet in het kostprijsmodel verwerkt.
Op grond van dit alles kan de accountant in het beste geval noteren:
“Wij hebben het kostprijsmodel en de toerekening van de begrote kosten voor advies en distributie aan de financiële producten per … (datum) onderzocht. De werkelijke omstandigheden, gegevens en uitkomsten zullen afwijken van de gehanteerde veronderstellingen, waaronder de begrote kosten en de prognose van het aantal te verkopen financiële producten.”
In een reactie toont de AFM begrip voor de door de accountants genoemde problematiek. “Maar ondanks deze voorbehouden blijft de controle in de ogen van de AFM belangrijk, omdat de accountant wel gaat controleren of de relevante kosten volledig en goed worden toegerekend en onderzoek verricht naar de totstandkoming van de gehanteerde veronderstellingen. De inhoudelijke en kritische blik van de externe accountant op de toepassing van het kostprijsmodel draagt bij aan een goede toepassing van de regelgeving in de praktijk.”
