Eerder en krachtiger ingrijpen door De Nederlandsche Bank had mogelijk voor een andere afloop kunnen zorgen in het debacle van levensverzekeraar Conservatrix. Het bedrijf bleek er al veel langer slecht voor te staan, zowel financieel als qua bestuursstructuur. DNB trad daartegen onvoldoende op. Maar toen zich uiteindelijk een partij meldde die de levensverzekeraar zonder kortingen op de polissen wilde overnemen, werd er juist te hard van stapel gelopen: zo werd onvoldoende onderzocht of de nieuwe eigenaar wel betrouwbaar was.
Dat concludeert de evaluatiecommissie die de rol van DNB onderzocht bij de gebeurtenissen die leidden tot het faillissement van de verzekeraar in december 2020. De ruim 90.000 polishouders zitten sindsdien in onzekerheid. Het rapport van de onderzoekscommissie, bestaande uit Pauline van der Meer Mohr en Roelof Konterman, werd gisteravond aan de Tweede Kamer aangeboden.
Hogere rendementen dan gebruikelijk
Dat “eerder en krachtiger ingrijpen” komt op heel veel plaatsen in het onderzoeksrapport terug. Het begon al in de periode tussen 2010 en begin 2014. Juist in die periode voerde Conservatrix producten met hogere dan in de markt gebruikelijke garantierendementen. Maar de toenemende zorgen van DNB hierover “gingen lange tijd niet gepaard met concreet, krachtig ingrijpen”.
Vanaf 2012 breidde Conservatrix de verzekeringsproductie fors uit. De hiermee samenhangende hypotheekportefeuille groeide. Maakte deze portefeuille in 2011 zeven procent van de balans uit, in 2013 was dat 51 procent. Als gevolg van waarderingsperikelen leidde dit tot problemen met betrekking tot de vereiste solvabiliteit. “Eerder en krachtiger ingrijpen door De Nederlandsche Bank, bijvoorbeeld een veel eerdere beëindiging van de productie van verzekeringen met hoge garantierendementen, had mogelijk voor een andere wending kunnen zorgen.”
Gebrekkige governance
Complicatie was dat de toenmalige directie van Conservatrix, tevens aandeelhouder, niet meewerkte. Deze “was niet bereid zich te conformeren aan aanstaande nieuwe regels onder Solvency II”. De Raad van Commissarissen was niet opgewassen tegen de directie. Ook hierbij had DNB “eerder en krachtiger” moeten optreden. Dat Conservatrix tot mei 2017 niet voldeed aan “het wettelijke vereiste van minimaal drie commissarissen is illustratief voor de langdurig gebrekkige governance van Conservatrix”. Veel tijd en energie gingen verloren door verschillen van inzicht over de juistheid en volledigheid van financiële informatie.
Ander manco is dat DNB problemen in die tijd vooral juridisch benaderde. “Alle stappen en besluiten werden genomen na ampele afweging waarin de vraag naar de houdbaarheid bij een mogelijke toetsing door de rechter centraal stond.” Dit leidde tot “een formalistische en rigide aanpak, waarin zwakke signalen onopgemerkt of althans zonder opvolging bleven”.
‘Complicerend taboe’
Uiteindelijk werd in de loop van 2014 een ‘stille’ curator aangesteld. En begin 2016 startte De Nederlandsche Bank de voorbereidingen voor een gedwongen overdracht, zoals die toentertijd in de wetgeving was opgenomen. Daarmee was veel tijd gemoeid. DNB maakte het zichzelf daarbij moeilijk door “een complicerend taboe, namelijk dat een korting op de aanspraken van polishouders voor De Nederlandsche Bank de facto onbespreekbaar was”. Bij de Evaluatiecommissie is de vraag gerezen “of een korting op de aanspraken van polishouders eigenlijk niet onafwendbaar was geworden”.
Opluchting
Na aanvankelijk afketsen van eerdere onderhandelingen, meldde begin 2017 het Amerikaanse conglomeraat Eli Global zich opnieuw voor overname van Conservatrix. Daarbij zegde topman Greg Lindberg toe af te zien van een korting voor de polishouders. Kennelijk was dit een enorme opluchting voor DNB. Daardoor kwam juist in die fase, toen uiterste behoedzaamheid geboden was, het proces naar een overdracht “in een stroomversnelling. In een hoog tempo werden alle stappen doorlopen naar de indiening van een verzoek tot goedkeuring van het overdrachtsplan door de rechtbank.”
Ondanks dat er toen al alarmbellen afgingen, zette DNB de onderhandelingen door. Argwaan over de persoon Greg Lindberg, die in allerlei rechtszaken bleek te zijn verwikkeld, werd gesust door een Amerikaanse adviseur na een marginale toets. En toegegeven, de toezichthouder in North Carolina werkte ook niet lekker mee. “Meer collegialiteit en pro-activiteit waren zijn plaats geweest”.
Confirmation bias
Alles overziend, heeft de Evaluatiecommissie de indruk dat “De Nederlandsche Bank in deze periode, achteraf bezien, heeft geleden onder het fenomeen van de confirmation bias, doordat zij door haar sterke overtuiging dat een oplossing zonder korting voor polishouders hoe dan ook bereikt moest worden te veel heeft gekoerst op argumenten en omstandigheden die deze overtuiging konden bevestigen, waardoor zij mogelijk te weinig oog heeft gehad voor andere oplossingen.”
“Met de kennis van nu”, aldus de commissie, kan gezegd worden dat de vormgeving van de afspraken met de nieuwe eigenaar gevoelige onvolkomenheden bevatte. “Zo ontbrak een vorm van zekerheidstelling voor de bijstortingsverplichting ter borging van de solvabiliteit. De herverzekeringsovereenkomst (die werd ondergebracht bij een dochteronderneming van Lindberg) roept bij de Evaluatiecommissie vragen op. Ook bood de herverzekeringsovereenkomst de nieuwe eigenaar mogelijkheden om het herverzekeringsrisico onder te brengen bij weer een andere dochteronderneming van de nieuwe eigenaar op Barbados. Aan het onderpand, het zogenaamde collateral, waren voorwaarden gesteld die niet werden nagekomen.” Deze nieuwe eigendomsstructuur zou later effectief optreden van De Nederlandsche Bank ernstig bemoeilijken.
Kortom: De Nederlandsche Bank miste signalen, die voor een effectief toezicht onontbeerlijk zijn, onder andere uit de eigen Raad van Commissarissen, uit de eigen organisatie en uit een extern door de directie van Conservatrix ingesteld, maar niet afgerond onderzoek naar Lindberg.
Zo herhaalde de geschiedenis zich: zowel onder de oude als onder de nieuwe eigenaar werd het DNB-toezicht op Conservatrix bemoeilijkt door de zwakke en kwetsbare bestuursstructuur. In beide gevallen was er sprake van een dominante aandeelhouder, een zwakke en te afhankelijk opererende Raad van Commissarissen en een moeilijke samenwerking met de toezichthouders.
Aanbevelingen
De evaluatiecommissie heeft voor DNB dan ook een aantal aanbevelingen, waaronder:
houd bij het toezicht rekening met dominante aandeelhouders, dga-structuren en andere in de financiële sector minder gangbare of nieuwe eigendomsvormen. Overweeg een verzwaard toetsingsregime voor bestuurders en commissarissen van dergelijke ondernemingen. Andere aanbeveling is: ga bij betrouwbaarheidsonderzoeken niet zonder meer af op de informatie van lokale toezichthouders. Verder zou De Nederlandsche Bank haar samenwerkingsafspraken (‘memorandums of understanding’) met landen en organisaties periodiek moeten evalueren en zo nodig aanpassen.
De laatste aanbeveling is een doordenker: “Bij vermoedens over de betrouwbaarheid van bij financiële ondernemingen leidende personen moet niet worden volstaan met een algemene kijk op wat niet abnormaal zou zijn. Maak expliciet ruimte voor het inbrengen en wegen van niet-formele en niet-juridische informatie en inzichten.”
Opmerkelijk genoeg spreekt de Evaluatiecommissie, ondanks alle kritiek, haar waardering uit over DNB: de toezichthouder heeft “een zeer grote inspanning in de vorm van tijd en bemensing geleverd om het dossier-Conservatrix in goede banen te leiden en dit in een lange reeks van jaren waarin verschillende wettelijke regimes van toepassing waren.”
